26-9 의무공개매수 50%+1주 도입안
작성자의 핵심 판단
50%+1주 방식이 지배주주의 선행 전량 매각을 허용하면 일반주주에게 두 개의 주가와 남은 지분 가치 훼손을 남길 수 있다고 본다. 본회의 처리 전에 같은 가격·같은 비율의 응모 구조로 보완해야 한다는 평가다.
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- 원문 구간 1
예를 한번 들어 볼게요. 최대 주주의 지분율이 40%인 회사가 있어요. 예를 들어서 Y스트릿 2대호의 지분율이 40%라고 치죠. 그러면 2대호 거는 다 인수를 먼저 했어. 이대 5호가 먼저 비싼 값을 받고 팔았어. 근데 50%플러스 한 주 최소한 그 정도를 사야 된다고 했으니까 나머지는 뭐예요? 10% 플러스 한 주만 남았죠. 근데 대주주 40%를 빼면은 일반 주주 나머지가 60%가 있죠. 그러면이 60% 중에서 10% 플러스 한 주만 주주들은 매각을 할 수 있다라는 거예요. 대주주는 전량을 먼저 다 팔고 일반 소액 주주들은 거의 6대 1에 경쟁이 붙는 거죠.
- 원문 구간 2
그냥 고속도로가 뚫려 버린 거예요. M&에 대주주 변경 이후에. 그러면 나머지이 지분 일반 주주들의 지분 가치는 어떻게 됩니까? 똥값되는 거죠. 그런 사례들을 우리는 많이 봐왔죠. 예전에 뭐 가구 회사도 그렇고 무슨 뭐 시급용료 회사도 그렇고 그런 사례들이 굉장히 많았습니다. 그래서 최재 주주는 그 비싼 값에 엑시트하고 나가고 일반 주주들은 그 M&에 주가가 폭락하는 사태 이게 더 우려가 되는 겁니다. 그래서 자산운용사들이 지적을 한게 이겁니다. 팔지 못한 5분 5의 가치 하락이 판에서 얻은 프리미엄보다 크다면 오히려 일반 주주는 손해를 보게 된다.
- 원문 구간 3
자 그래서 간단합니다. 여기도 이야기했잖아요. 해법은 간단합니다. 같은 가격에 같은 비율로 팔 수 있어야 한다라는 거예요. 그러니까 지배 주주, 최대 주주, 대주주도 공개 매수에 응모하게 하고 안분비의 원칙으로 M&를 진행을 시키자라는 겁니다. 그 앞에 의해서 40%까진 그 최대 주주 이야기를 했지 않습니까? 만약에 모든 주주가 전량 응모하게 되면이 회사를 인수하는 사람, 인수하는 사람은 지배 주주한테 한 20%를 그리고 나머지 일반 주주에게 약 30%를 사서 50% 플러스 한주를 갖게 된다라는 거예요. 물론 최대 지주 입장에서선 좀 억울할 수도 있겠죠.
- 원문 구간 4
그래서 이거를 그 시행되기 전에 바로 잡아야 되는데 우유 시간이 얼마 없어요. 본회의 처리 계획이 10월 1일입니다. 아니 9월 17일에 소위원회 통과하고 9월 제 기억인 28일에 정무의 전체회의 통과하고 10월 1일에 본회의 처리. 와 어쩜 좀 이렇게 속전 속결이지? 물론이 법안은요. 예전에 22년도 윤성열 정부 때부터도 뭐 이야기가 나오던 거예요. 그러니까 엄밀히 말하면 뭐 한 4년 이상 논의는 됐던 겁니다. 그런데 최근에 진짜 국회에서 정무의 소위, 정무의 전체 회의 보내기까지는 거의 뭐 보름만에 처리를 해 버린다라는 거라 이거를 이렇게 지금 뭐 빠르게 해도 되나 싶을 정도고 그래서 지금 자산 운영 업계에서는 일단 본뇌의 처리를 보류하고 일반 주주 국내외 기관 투자자 기업 M& 전문가 다 같이 공개 논의를 거쳐서 다시 설계해 보자라고 제안을 하고 있습니다.
- 원문 구간 5
그래서 대하는 자산운용사들도 이야기하는게 그거죠. 기회를 동등하게 제공해라. 최대 주주가 50%만 사도 되고 60%만 사도 되고 40%만 사도 되는데 100이라는 주주가 100%를 가진 주주가 저기 40% 살 때 저기 60% 살 때 최대 주주와 일반 주주가 똑같이 공개 매수에 응모를 해서 그걸 안분 비례해서 사도록 하자라는 거예요. 그러면 기회의 균등, 가격의 평등이 된다는 거죠. 이해가시죠? 아까 처음에도 보여 드린 것처럼 주가는 하나의 흐름이에요.
이 자료에서 다룬 사실
원문은 자본시장법 개정안이 9월 17일 정무위 소위를, 9월 28일 정무위 전체회의와 법사위를 통과했으며, 25% 이상 보유하게 되는 인수자가 50%+1주까지 공개매수하도록 하는 내용이라고 전한다.
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- 원문 구간 1
무슨 내용이냐? 의무 공개 매수 제도. 지금 국회에서 얼마 전에 정무의 전체 회의를 통과를 했거든요. 내일몰래 본회의 올려서 처리하면 바로 끝나는 법안이 있습니다. 엄청 중요한데 대한민국에서 공식적으로 두 개의 주가를 용인할 것이냐 바꿀 것이냐. 근데 뭔가 바꾸려고 하다가 아유 그냥 가만두는 것보다도 못한 그런 개악이 될 수도 있는 해서 운용사들이 공동 성명서를 낸 거예요. 보면은 국회 정무위원회 홈페이지에 들어가 보시면 다 보실 수가 있어요. 자본시안과 금융 투자업에 관한 법률 일부 개정안인데 요게 9월 17일에 정무의 소위를 통과를 하고 9월 28일에 정무의 전체 회의랑 그 법사위까지 법사위까지 통과가 됐습니다.
- 원문 구간 2
거의 뭐 한 열 하루 만에 굉장히 빠르게 처리가 되고 있거든요. 요런 법안입니다.요 법안의 내용을 간단하게 설명을 해 드리면 M& 때 M& 때 50% 플러스 한 주를 확보하도록 하는 겁니다. 25% 이상을 만약에 보유한 최대 주주가 된다면 최소한 50% 플러스 한 주 과반 지분까지는 의무적으로 공개 매수를 통해서 지분을 매입하도록 의무화하는 법안입니다. 그러니까 예를 들어서 내가 와이 스트릿을 너무나 인수하고 싶어. 저기서 너무 멋진 회사야. 그래서 이대오라는 사람의 최대 주주 지분을 인수하려고 해. 그게 25%를 넘으면 50%플러스 한 주까지 예를 들어서 2대 5 지분이 한 30%만 있다 치면 추가로 20%와 한 주까지는 추가로요 20%플러스 한 주는 시장에서 공개 매수를 하도록 하는 내용입니다.
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그래서 이거를 그 시행되기 전에 바로 잡아야 되는데 우유 시간이 얼마 없어요. 본회의 처리 계획이 10월 1일입니다. 아니 9월 17일에 소위원회 통과하고 9월 제 기억인 28일에 정무의 전체회의 통과하고 10월 1일에 본회의 처리. 와 어쩜 좀 이렇게 속전 속결이지? 물론이 법안은요. 예전에 22년도 윤성열 정부 때부터도 뭐 이야기가 나오던 거예요. 그러니까 엄밀히 말하면 뭐 한 4년 이상 논의는 됐던 겁니다. 그런데 최근에 진짜 국회에서 정무의 소위, 정무의 전체 회의 보내기까지는 거의 뭐 보름만에 처리를 해 버린다라는 거라 이거를 이렇게 지금 뭐 빠르게 해도 되나 싶을 정도고 그래서 지금 자산 운영 업계에서는 일단 본뇌의 처리를 보류하고 일반 주주 국내외 기관 투자자 기업 M& 전문가 다 같이 공개 논의를 거쳐서 다시 설계해 보자라고 제안을 하고 있습니다.
그렇게 판단한 이유
최대주주 지분 40%를 먼저 사면 일반주주 60% 중 10%+1주만 공개매수에 팔 수 있고, 인수자는 과반을 확보한다는 예시를 든다. 모든 주주가 응모하고 안분비례로 배정하면 같은 가격과 비율의 기회를 만들 수 있다는 논리다.
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예를 한번 들어 볼게요. 최대 주주의 지분율이 40%인 회사가 있어요. 예를 들어서 Y스트릿 2대호의 지분율이 40%라고 치죠. 그러면 2대호 거는 다 인수를 먼저 했어. 이대 5호가 먼저 비싼 값을 받고 팔았어. 근데 50%플러스 한 주 최소한 그 정도를 사야 된다고 했으니까 나머지는 뭐예요? 10% 플러스 한 주만 남았죠. 근데 대주주 40%를 빼면은 일반 주주 나머지가 60%가 있죠. 그러면이 60% 중에서 10% 플러스 한 주만 주주들은 매각을 할 수 있다라는 거예요. 대주주는 전량을 먼저 다 팔고 일반 소액 주주들은 거의 6대 1에 경쟁이 붙는 거죠.
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근데 100번 양보에서 100번 양보에서 뭐 대주주니까 뭐 그동안 창업도 하고 고생도 했으니까 먼저 파십시오라고 할 수도 있겠으나 더 문제는 이겁니다. 6대 1의 경쟁률을 뚫고 그 공개 매수에 응해서 내 지분을 좀 판지만 나머지 50%는 어떻게 됩니까? 정확히 말하면 뭐 49.992%가 되겠습니다만 어떻게 돼요? 의무 공개수 다 끝났어. M& 끝났어. 그리고 최대 주주는 과반 지분을 갖게 됐어. 과반이라는 건 뭐예요? 다수결의 원칙으로 자기가 다 좌지 유지해 버릴 수 있다라는 거잖아요.이 사회 구성도 마찬가지고 뭐 예를 들어서 주총 특별 결의 상황 외에는 거의 걸림돌이 없는 거야.
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자 그래서 간단합니다. 여기도 이야기했잖아요. 해법은 간단합니다. 같은 가격에 같은 비율로 팔 수 있어야 한다라는 거예요. 그러니까 지배 주주, 최대 주주, 대주주도 공개 매수에 응모하게 하고 안분비의 원칙으로 M&를 진행을 시키자라는 겁니다. 그 앞에 의해서 40%까진 그 최대 주주 이야기를 했지 않습니까? 만약에 모든 주주가 전량 응모하게 되면이 회사를 인수하는 사람, 인수하는 사람은 지배 주주한테 한 20%를 그리고 나머지 일반 주주에게 약 30%를 사서 50% 플러스 한주를 갖게 된다라는 거예요. 물론 최대 지주 입장에서선 좀 억울할 수도 있겠죠.
- 원문 구간 4
나 40% 다 팔아야 되는데 20%밖에 난 못 파잖아. 그럼 나는 최대 주주가 아니라 2대 주주가 돼 버릴 수도 있는데 내 지분 가치는 통합될 수도 있겠지라고 물론 반발을 할 겁니다. 그런데 적어도 같은 가격에 같은 비율로 팔 수 있어야 한다. 하나의 주가가 존재해야 한다라는 원칙은 설 수 있는 거죠. 일반 주주도 보호할 수 있는게 되는 거고요. 그래서 저는 그런 생각이 들었거든요. 아, 이번에 정무의까지 통과한 그 법률 개정안을 보면 법안 취지에는 분명히 일반 주주도 보호를 해야 한다라고 되어 있는데 왜 저렇게 최대 주주에만 유리한 구조를 짜 줬을까?
작성자가 예상한 다음 전개
원문은 본회의 처리 계획이 10월 1일이라며, 자산운용업계가 처리 보류와 공개 논의를 통한 재설계를 제안한다고 전한다.
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- 원문 구간 1
그래서 이거를 그 시행되기 전에 바로 잡아야 되는데 우유 시간이 얼마 없어요. 본회의 처리 계획이 10월 1일입니다. 아니 9월 17일에 소위원회 통과하고 9월 제 기억인 28일에 정무의 전체회의 통과하고 10월 1일에 본회의 처리. 와 어쩜 좀 이렇게 속전 속결이지? 물론이 법안은요. 예전에 22년도 윤성열 정부 때부터도 뭐 이야기가 나오던 거예요. 그러니까 엄밀히 말하면 뭐 한 4년 이상 논의는 됐던 겁니다. 그런데 최근에 진짜 국회에서 정무의 소위, 정무의 전체 회의 보내기까지는 거의 뭐 보름만에 처리를 해 버린다라는 거라 이거를 이렇게 지금 뭐 빠르게 해도 되나 싶을 정도고 그래서 지금 자산 운영 업계에서는 일단 본뇌의 처리를 보류하고 일반 주주 국내외 기관 투자자 기업 M& 전문가 다 같이 공개 논의를 거쳐서 다시 설계해 보자라고 제안을 하고 있습니다.
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그 모르면 물어봐야지. 그래서이 법안을 너무 좀 급하게 처리할 거는 아니고 어렵게 바꾸는 거. 제 기억에만 해도 이거 벌써 한 4년 넘게 다루고 있는데 이왕 바꿀 거 제대로 바꿔야죠. 해서 조금 더 논의를 했으면 좋겠다. 이거를 번개불에 콩거 먹듯이 국회 뭐 정무에 올린지 보름만의 본회의 통과까지 가는게 과연 맞겠는가? 한번 조금 다시 한번 시간을 갖고 생각을 해 보자. 이런 제한을 또 다시 한번 드리는 겁니다. 이게 사실 그요 법안이 과거에 어떤 법률이 올라왔고 했는지는 여기 다 있습니다.