의무공개매수법, 개미 뒤통수 치는 법이 거의 통과될 뻔했습니다 (얼라인파트너스 자산운용 이창환 대표)

한번 생각해 보시죠. 40% 가진 어떤 주주가 있어 가지고 난 그 사람 보고 투자했는데 예를 들면 그 사람이 젠슨일 수도 있고 일런 모버스일 수도 있죠. 예. 그 사람 믿고 투자했는데 갑자기이 사람이 팔고 나갔는데 이상한 사람이 와가지고 샀어요. 음. 회사를 말아먹으면 어떻해요? 그러니까 사실이 지배권의 변동이라는 거는 어떻게 보면 물적 분할이든 합병이든 이런 거랑 비슷하게 일종에 중대한 조직 재편이라고이 용어 이게 사실 전문 용어인데라고 보면 돼요. 그래서 그럴 때는 주식 매수 청구권을 주거든요. 우리나라 법에서. 근데 그래서 다른 나라에서는이 경영권의 변동에 대해서도 의무 공개 매수라는 걸 통해 갖고 모든 사람을 다 사 줘야 돼요. 100% 미국은 법은 없지만 관행적으로 그렇게 하고 있고요. 음. 그다음에 뭐 영국, U유 그다음에 홍콩, 싱가포 다 뭐 똑같습니다. 거의 우리나라 빼고는 경영권 바뀔 때 나머지 주도 다 사 준다. 같은 가격에 이렇게 보시면 돼요. 근데 우리나라 없었습니다. 이게 왜 없냐면 사실 우리나라도 1997년에 도입이 됐었어요. 음. 근데 어 IMF가 그다음 해 왔잖아요.

그렇다고 다 사실 순 없는데라고 하면 안분 배분해서 그런 얘기죠. 어, 소액주주들이 분리한 피해를 받지는 않게 해라. 맞습니다. 예. 그래서 그런 취지로 이제 그 사실 제일 좋은 제도는 이제 100%를 다 사는 거거든요. 의무적으로. 예. 의무적으로. 그래서 이제 그 입법이 그렇게 많이 발휘가 돼 있었어요. 예. 이제 어. 그 저희도 뭐 토론에도 가고 국회 많은 이제 국회의원님들이 이렇게 그렇게 발휘를 해 놨기 때문에 어, 이거 되게 그래도 기대감이 컸죠. 아, 이제는 M& 할 때 다 우리도 또 동등한 대우를 받겠구나. 네. 요즘에 이사의 주주임무 시대 아닙니까? 상법 개정시대 시대니까 그게 맞춰서 되는구나 하면서 기대감이 컸는데. 음. 9월 달에 이제 갑자기이 법안에 대해서 여야 합의가 됐다는 이야기가 나오는 거예요. 그래서 기다음이 컸죠. 저 법안 발휘된 거 다 봤는데 갑자기 엄청 빨리 진행되면서 100%가 50%로 줄었어요. 응. 그러니까 100%를 다 사 주는게 원래 일반적인데. 원래 여야가 만들려고 하는 법은 우리나라에서는 기업을 살 때는 무조건 100% 지분을 다 사든가 말든가 둘 중에 하나지 뭐 남자답지 않게 뭐 45%를 산다든가 뭐 조금만 더 사면 되는 걸 80%를 산다든가 이런 거는 불법이야는 거죠.

특별 결이도 못 막습니다. 2 이상 찬성 필요한 그러니까는 그래서 그렇게 보호 조치를 한 거죠. 예. 근데 이제 어 다만 그니까 이게 왜 그러면 이런 식으로 100%를 안 하고 일부 매수를 하도록 해 주는 사례가 있냐 하면 이제 M&를 좀 더 활성화시키겠다는 취지가 있는 거거든요. 100% 하면 좀 부담될 수 있으니까 못 사니까 예 그 50만 하는 것도 여러는 준다. 음. 다만 우리 상법에도 주주 평등 원칙이라는게 있고 그리고 이번에 이사 주주 충실하면서도 이사 주주들 평등하게 대워라고 하고 너무 당연한 거기 때문에 그냥 똑같이 지배 주주든 일반 주주든 평등하게 비례해라 이거는 있는 거거든요. 근데 우리나라도 그래서 97년에 그렇게 했던 거예요. 그래서 50% 한주 이거는 저희는 어 국회의 정책적 판단이라고 보고 100% 물론 좋지만 그리고이 방송 보시는 개인 투자자들자들께서도 100% 해야지 이렇게 말씀하시는 분들 많이 있을 텐데 그게 제일 좋지만 어쨌든 뭐 여러 가지 아마이 정치적 합의하는 과정에서음 50을 주장하시는 분들이 많았다고 하거든요.

그러니까 뭐 금융이라든지 아니면 뭐 그래서 이제 그랬을 경우에 그거는 정책적 판단인데 예매이 맞게까지 생각을 해서 그렇지만 평등하게네 안분 비례를 해야 된다 이거죠. 음. 지금이 주 이거는 선행 매수가 허용되 있다는 사실을 삼지 잘 몰랐고 그게 굉장히 큰 차이를 마련하고 제가 이제 그 기자 회견 어제 했었거든요. 이거 다행히 오늘 이제 그래서 보류가 됐는데네. 기자 회견할 때 제가 말씀드린게 이거는 사실상 주주를 1등 시민과 2등 시민으로 나누는 거다. 음. 그렇게 표현을 했어요. 사실상 그렇게 됩니다. 예. 너네 똑같은 주식 갖고 있는 거 같지? 그렇지만. 음. 어. 네. 실제로는 지배 주주 지분 가치는 더 높은 거고. 네. 일반 주주는 원래는 2등심이야. 이렇게 되는 거거든요. 그래서 저희가 요청했던 거는 아, 오케이. 50플러스 한 주까지 받아들인다. 그렇지만 최소한 주주 평등 원칙은 깨지 않는 선에서 정책적 판단을 하셔라. 예. 그리고 이거를 사실 저희 같은 운영사들이 뭐 이렇게 이해하는 것도 한계가 있고 사실은 이제 국민 여러분들께서 사실이 목소리를 좀 내 주셔야지만 어 법안에 반영이 될 수 있는 지금 그런 상황이라고 보시면 되겠습니다.

예. 그 보통주와 우선주 간의 가격 차이가 나지 않습니까? 우선주 의견권이 없어서 그런 거거든요. 그러니까 실제 저희가 통계 자료를 조사한게 있는데이 되게 심플한 건데 어 지배 주주 지분율이 30% 미만인 회사들의 평균 PBR은 2.64배예요. 음. 근데 지배주 지분율이 50% 이상인 기업들의 평균 PBR은 1.31배예요. 음. 예. 자, 그럼 이렇게 한번 생각해 보시면 좋을 것 같아요. 그 아까 6%를 그 주가 만 원짜리를 15,000원에 프리미엄 받고 팔았어요. 일반 주저주랑 같이. 근데 남은 주식이 원래 만 원짜리가 5,000원이 되면 어떻게 되겠어요? 손해죠. 손해줘. 네. 56 주 갖고 있었는데여 만 원짜리 56만 원 있었는데 여섯 주는 15,000원에 팔았는데 나머지 50주가 5,000원 되면 합치면 소해잖아요. 이런 일이 발생할 수 있다는 거예요.음. 음. 그리고 또 한 가지 더 문제는 뭐냐 하면 어 이렇게 있습니다. 그 사실 최근에 분위기가 좋았어요. 저희도 이제 주식 투자를 하다 보니까 요즘에이 의무 공개에서 도입 안 했는데도 불구하고 기업들이 그리고 PE들이 상장사 경영권 인수할 때 100% 자발적으로 100%를 하고 있었어요.

요즘 트렌드가 됐어요. 왜냐하면 눈치가 좀 그 분위기가 요즘에 일반 주주를 무시하면 안 되고 주주 다 평등하고 막 뭔가 목소리 나오고 뭐 금과원도 요즘에 좀 열심히 감독하고 하다 보니까 그냥 깔끔하게 우리 100% 같은 가격에 하자는게 계속 그렇게 나오고 있었거든요. 최근에. 아 대주주만 프리미엄 받고 빠졌다가는 뒷타이 걱정 네. 네. 뭐 여러 가지 논란이 나오고 요즘에 좀 분위기가 그렇지 않습니까? 그랬는데 아니 이게 법으로 만약에 이렇게 들어오잖아요. 그러면 어 이제 이거는 합법인 거예요. 이제는 눈치 볼 필요가 없어요. 국회에서 공식적으로 50만 사면 돼. 이렇게 해 준 거예요. 그러면 이제 아 우리는 법대로 했어. 어 그렇게 되기 때문에 오히려이 관행이 거꾸로 갈 수 있다. 음 이게 더 문제죠. 그니까 실 재정적으로도 별로 도움이 안 되고 예. 아 드로별로 도움이 안 될 가능성이 많 오히려 지금 그냥 가고 있는 분위기에 찬물을 끼는 예런 부분이 굉장히 우려되는 상황이에요. 그러니까 100% 다 사게 해야 된다는 뜻이네요. 그죠? 그러니까 이제 100% 다사게 하는게 사실 제일 좋고요.

그러니까 여기 전 세계 제도를 제가 비교했는데 대표님 커서를 쓰시면 아니 마우스 마스고요. 예. 자, 영국, 이유, 홍콩, 싱가포르, 그리고 미국 마찬가지입니다. 예. 기본적으로는 다 100% 공개 매수입니다. 100% 100%를 하도록 돼 있어요. 예. 그리고 다만 일본은 아니에요. 일본은 어 30% 이상 보유하게 되면 공개 매수를 하도록 돼 있는데 음. 어, 다만 어, 일본 구본 매수가 가능해요. 그러니까 100% 안 해도 돼요. 그니까 50%든 60%든 이제 딱 정해 놓고 사면 돼요. 공개 말수로 하면 50은 넘게 사야 돼요. 아, 50 넘게 안 사도 됩니다. 그니까 40만 사더라도 대신 공개 매수를 해야 되고 10배 주주도 공개 매수 일주 안 분 배분 예, 한분 배분만 하면 된다는 거예요. 예. 그래서 그나마 여기는 이제 조금 다르지만 어쨌든 여기도 일본도 내가 만약에 2 이상을 사고 싶으면 100% 사야 됩니다. 음. 예. 나머지 1만 남겨 놓고 바보 주식 만들면 그건 안 된다는 거죠. 그 이해가 되네요. 맞. 예. 아까 말씀드린 그 원리에 따르면 진짜 1만 남으면 아무것도 못 막아요.

그래서이 제트 홀딩스 야호재팬이이 회사를 50%를 사겠다라고 했어요. 그럼 어떻게 되냐? 우리나라 같으면 어떻게 되겠어요? 혼랑 창업 작가 원래 사고 끝나겠죠? 원래 프리 주고 지금은 지금은 근데 근데 우리나라의 지금 현재 법안대로 하면 이제 창업자 거 다 사 주고 나머지 63% 중에만 예 되겠죠. 그 창업자는 경쟁 없이 들어가고 일반 주주들은 피터지는 경쟁을 하라는 얘기죠. 그렇죠? 그러니까 1등 시민, 2등 시민인 거죠. 1등석과 2등석 같은 근데 일본 어떻게 하냐? 창업자도 공개면서 응모를 하고 일반 주주도 공개면서 응모를 했습니다. 그래서 결론적으로 어떻게 되냐? 창업자도 갖고 있던 37% 6% 중에 절반인 18%만 팔고 18%가 남았어요. 예. 일반 주주도 34, 64% 갖고 있던 거 중에 절반 팔고 32% 남았어요. 예. 그리고 제트 홀딩스가 50% 샀습니다. 예. 요거예요. 예. 저희가 제한하고 어 지금 50% 산주라는 거를 M& 마켓 때문에 그렇게 하겠다면 요런 방식으로 하라는 거죠. 예. 그러면은 어 이제 우리 최소한 평등학이 대워받을 수 있으니까 예.

그게 최소한이다 이런 말씀을 드리는 겁니다. 음. 아 창업차는 그러면 지분을 다 팔지 못하고 가는 거군요. 저렇게 되면. 그렇죠. 근데이 경우에서는 이제 이게 어떻게 생각하면 되시냐면 사실은 M& 저 원래 M& 그 행동주의 하기 전에 M& 했었거든요. 그 M& 할 때 그 기존에 있는 창업자 보고 주식 좀 남기라고 하는 경우가 꽤 있습니다. 아, 왜냐하면 여러 가지 효과가 있어요. 첫 번째는 창업주가 회사가 좀 잘되게끔 그래도 애프터 서비스 좀 해 주는 예, 지분이 있으니까. 그리고 어, 창업자도 지분을 남길 때는 좀 업사이드가 있다고 보니까 남길 거 아니에요. 예. 그러니까는 사는 사람이 좀 마음 편하겠죠. 음. 예. 그니까 이런 여러 가지 이유 때문에 남 롤 오버라고 하거든요. 남기는 경우가 있는데 만약에 창업자가 정말 다 팔고 싶었다. 앞으로 잘 안 될 거 같다. 뭐 무슨 이유든 난 돈이 많이 필요하다. 그러면은 제트홀딩사고 협상을 할 때 50% 말고 100% 사라. 아니면 나 안 팔아. 이렇게 하면은 100% 공개매소를 하면 나도 다 팔 수 있는 거죠.

그러니까 그러니까 일반 주주는 어떻게 돼? 자동적으로 보호가 되죠. 아, 창업자가 없드가 좀 있다고 생해서 해서 내가면 업사이드가 있는 거니까 그럴 거 아니에요. 그럼 나도 일반 주 남겨도 되는 거죠. 창업자랑 똑같은 비율만큼 팔고. 근데 창업자가 어쨌든 무슨 이유도 난 다 팔고 싶어. 그러면 일반 주주도 다 파는 기회를 주면 자동으로 보호가 되겠죠. 그렇겠네요. 네. 그런 입니다. 음. 그럼 저 상태에서 제트홀딩스가 다음에 창업자 지은 17%만 따로 살 수는 없습니까? 없습니다. 그 저건 법이 50%플러스 한 주 이상을 예 아 30% 넘는 지분을 가질 때는 반드시 그때 반드시 공개 매수를 해야 되기 때문에 예 이때도 이렇게 사진 못하고 만약에 제트 홀딩스가 이렇게 할 수 있죠. 제트 홀딩스가 창업자 지분을 사면은 67%가 넘지 않습니까? 그러면은 100% 공개면서 해야 됩니다. 일본법이 그렇습니다. 예. 2기. 네. 넘는 거기 때문에 그러면은 아니 창업자가 홀랑 팔면 나머지 주주는 특별 결이도 못 맞고 완전 진짜 아예 아무런 힘이 없는 거거든요.

50% 해도 되는데 알겠습 그거는 뭐 그렇게 판단하셨으니까 다만 주주 평등 원칙만 그리고 한 주식은 한 가격 예 그것만 원칙만 훼손하지 말자 그러면 정말 큰일 난다. 음시장 실내 문제거든요. 그렇게 말씀드리고 싶습니다. 아 대표님 근데 아까 그 설명해 주셨던 대로 50+ 1 하면은 예 그 안분 매수를 하더라도 개인 주주들은 나중에 이상한 대주주가 와서 어떤 전을 1 3을 쓸 때 입을 피해가 예를 이렇게 사라지게 할 수 없는 거네요. 그 그건 맞습니다. 그렇지만 그래도 요번에 요번에 좀 다른 건 뭐냐면인지를 갖고 있죠. 저희가 인질을 갖고 있다는 거 인질이 일반 주직 인질이 있는데 그 인질이 누구냐면이 창업자입니다. 아 만약에 창업자가 결국엔 누구한테 팔지 결정할 거 아니에요. 예 최소한 이제 이상한 사람한테 팔면 창업자도 자기 재산 절반은 날아가는 거거든요. 그러니까 최선을 다해서 할 거라는 어느 정도의 자동 보호 효과가 있는 거죠. 아 그런 효과가 있구나. 예예. 인질 효과 인질 효과 한 가지만 더 여쭤봐. 예.

이게 우리나라 코리아 디스카운트 얘기 많이 하지 않습니까? 예. 근데 어 사실은 디스카운트 된 거는 어 한국 상장 주식 전체가 아니고 그냥 우리가 거래하는 주식만 사실 디스카운트 돼 있는 거거든요. 음. 소액 주주 일반 주주의 지분. 사실은 지배 주주의 지분은 가격이 달라요. 음. 예. 경력 프리미엄 있기 때문에 두 개의 가격이거든요. 이게 사실은 코리아 디스카운트거든요. 음. 그래서 이게 이번 법이 왜 이렇게 중요하냐? 아, 이거 뭐 그래도 뭐 이거 그렇게 큰 영향 미치겠어? 이게 왜 그렇게 중요하냐면 철학적으로 어 우리는 두 개의 가격을 인정하는게 되는 거예요. 우리는 차별 대우를 받는 걸 인정하게 되는 거예요. 이게 이거를 그냥 이렇게 하는 순간이 나라는 두 가지의 가격을 공식적으로 국가적으로 인정한다. 이렇게 되는 거기 때문에 철학적으로 받아들이기가 되게 어려운 부분이 있습니다. 음. 예. 저는 국민적 합의가 이미 있다고 생각하거든요. 이사의 주주 충실 의무 상법 개정을 하면서 이미 확인된 거라고 생각하고 우리나라 사람들이 이런 부분에 되게 민감하고 그런데 그래서 이번 계기로 이것도 제대로 해서 음 제가 무조건 100% 하자고 우기고 막 떼쓰고 그런 거 아닙니다.

50% 해도 되는데 알겠습 그거는 뭐 그렇게 판단하셨으니까 다만 주주 평등 원칙만 그리고 한 주식은 한 가격 예 그것만 원칙만 훼손하지 말자 그러면 정말 큰일 난다. 음시장 실내 문제거든요. 그렇게 말씀드리고 싶습니다. 아 대표님 근데 아까 그 설명해 주셨던 대로 50+ 1 하면은 예 그 안분 매수를 하더라도 개인 주주들은 나중에 이상한 대주주가 와서 어떤 전을 1 3을 쓸 때 입을 피해가 예를 이렇게 사라지게 할 수 없는 거네요. 그 그건 맞습니다. 그렇지만 그래도 요번에 요번에 좀 다른 건 뭐냐면인지를 갖고 있죠. 저희가 인질을 갖고 있다는 거 인질이 일반 주직 인질이 있는데 그 인질이 누구냐면이 창업자입니다. 아 만약에 창업자가 결국엔 누구한테 팔지 결정할 거 아니에요. 예 최소한 이제 이상한 사람한테 팔면 창업자도 자기 재산 절반은 날아가는 거거든요. 그러니까 최선을 다해서 할 거라는 어느 정도의 자동 보호 효과가 있는 거죠. 아 그런 효과가 있구나. 예예. 인질 효과 인질 효과 한 가지만 더 여쭤봐. 예.