26-9 선행 매수 허용 공개매수 법안 본회의 처리 예정
작성자의 핵심 판단
작성자는 지배주주 선행 매수를 허용하면 일반 주주의 공개매수 참여 기회가 줄어 주주보호를 훼손할 수 있다고 우려한다.
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어쨌든 일반 주주들은 자기가 팔고 싶어도 비싼 값에 못 팔잖아요 대주주권 40% 전량 다 비싸게 사 주면서 그래서 이런 경우는 코리안 디스카운트가 더 굳어질 수 있는 거죠 주주를 평등하게 대해야 되는데 지배 주주를 더 위로 본 거죠 잘못된 거 아닌가요? 옛날에 우리 나라 같은 경우는 원래 25% 이상은 요 원칙적으로 예전에 97, 98년도에는 의무 공개 매수 제도가 있었어요 지배 주주 먼저 사는 일 없었어요 그때가 더 선진화된 거죠 일본은 부분 매수 허용은 하는데 선행 매수는 막는다고 합니다 영국, 유럽, 홍콩, 싱가포르는 선행 매수는 돼요 근데 선행 매수를 영국 같은 경우는 어떻게 돼 있냐면 이렇게 선행 매수로 40% 먼저 살 수 있지만 60% 남은 거 있죠 이거 다 사야 돼요 그것까지 그러니까 굉장히 우리나라 이번 정무 위원은 좀 소액 주주한테 불리한 거죠 근데 과거에 오스템, 루트로닉, 제이시스 메디칼, 비즈니스 온, 에코 마케팅 이런 인수에서는 법적 의무가 없었대요 그때는 일반 주주들도 똑같이 팔았어요 이건 뭐 좋은 거 아닙니까?
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그렇죠? 오스템, 루트로닉, 일반 주주들도 공개 매수에 똑같이 참여해서 자기가 매도할 수 있는 기회를 줬죠 이번에는 그게 아닌 거죠 그래서 시장이 주주 보호 수준 낮춰서는 안 된다 운영사들이 들고 나온 거 상법 개정의 취지에도 안 맞잖아요 누군 우대하고 누군 우대하지 않고 그런 내용이죠 그래서 본회의 처리 보류하고 공개 논의하고 일반 주주들도 같이 참여할 수 있게해 달라 이런 내용입니다 이해가 좀 되세요? 이걸 내일 통과하겠다는 거예요 말도 안 되는 법을 이런 상황입니다 저도 이제 이거 오늘 좀 보고 좀 놀랐어요. 이건 아니지 않나. 그래서 제가 이제 클로드를 좀 이용해서 카드 뉴스로 좀 만들어 본 겁니다. 좀 이해하기 쉬우시라고. 글로 보면 힘드니까 좀 이해가 되세요.
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그렇게 해서 이거는 좀 공론화해야 됩니다. 이제 하루밖에 안 남아서 통과되면 이거 주주 피해잖아요. 그렇죠. 저런 건 좀 막아야 되는 거 아닌가 하는 생각이 들긴합니다. 자 그래서 먼저 좀 이게 중요한 이슈 같아서 먼저 좀 말씀을 드렸어요 아니 별료부 한다고 해 놓고는 저렇게 하면 안 되겠죠 자 30년 물 5.62 24년 만에 최고치 미국 3 대 지수 다 빠졌습니다 그나 반도체는 좋았습니다 금리 10년 물 금리 퍽퍽 떨어졌고 유가 많이 떨어졌어요 엔트로픽 IOP 투자 설명서가 유출됐대 요 이 내용까지 한번 설명 드릴게요 자 장기 금리 부담에 3 대 지수 하락했지만 낙폭은 많이 줄었습니다. 6가 하락에도 장기 금리가 오르며 보 압권 출발했다가 한 번 확 빠졌다가 장 후반 존 윌리엄스 뉴욕 연방 은행 총재가 좀 금리 한 번만 올려도 된다 이런 발언을 하니까 이제 시장이 좀 안 돌 한 거죠.
이 자료에서 다룬 사실
자료는 해당 안이 정무위와 법사위를 통과했고 다음 날 본회의 처리가 예정됐다고 설명한다.
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공개 매수는 뭐죠? 만약에 대주주가 20% 갖고 있고 70%를 소액 주주가 갖고 있으면 소액 주주도 많이 갖고 있잖 아요. 그 부분에 대해서 대주주 것도 의무 공개 매수를 하고 그 다음에 일반 소액 주주도 공개 매수를 참여해서 M &A 하려는 세력은 어쨌든 소액 주주의 주식까지도 비싸게 사 줘야 됩니다. 공개 매수한다는 건 특정 가격이 사 주는 거예요. 기존에는 그런 게 의무 공개 매수가 없어서 소액 조준이나 m &a랑 아무 상관이 없었어요. 그래서 피해를 좀 봤죠. 그래서 그건 괜찮잖 아요. 여기서 뭐가 문제냐면 정무 위원회 위 안이 하나가 있대요. 선행 매수라는 거라고 하는데 일단 지금 어떻게 돼 있냐면 정무위 통과됐고 법사위 통과됐고 내일 본회의 처리 예정이라 니까 이게 무슨지 저도 읽어봤는데 좀 황당하더라고요.
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어떤 법안이냐면 M &A 예를 들면 제가 그냥 엔비디아라고 할 거예요. 엔비디아가 누구를 칭할까요? 그냥 하이닉스라고 할게요. 그럴 일은 없지만 엔비디아 하이닉스 지분을 인수한다고 쳐 볼게요. 그런데 인수자가 예를 들면 채태훈 회장이 최대 주주다. 이건 그냥 하나의 가정입니다. 인수자가 채태훈 회장의 지분을 장 위에서 먼저 사요. 먼저 삽니다. 선행 매수를 한 다음에 그 다음에 남는 지분이 있을 거 아니에요. 그 남는 지분에 대해서 50% 플러스 한 주까지만 공개 매수를 할 수 있는 일원 아니에요. 이게 좀 헷갈리실 수 있어요. 설명해 드리면 지금 이게 보면 지배 주주가 40%고 그 다음에 이게 일반 주주가 10%라고 하면 이렇게 지금 보면 이게 50% 되잖 아요. 50%
그렇게 판단한 이유
지배주주 지분을 장외에서 먼저 사면 50% 플러스 한 주까지 남은 공개매수 물량이 줄어든다는 가정의 사례를 든다.
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에다 한 주를 사는 건데 지배 주주가 40%고 소액 주주도 나머지 60%을 갖고 있을 거 아니에요 여기 40% 소액 주주 60% 4대 6으로 이렇게 되는데 근데 만약에 엔비디아가 하이닉스의 지분을 인수하고 싶어요 50% 한 주 그러면 50% 한 주까지는 다 공개 매수를 해야 되는데 그럼 누구 지분을 공개 매수할 거냐 이거죠 여러분이 생각해도 당연히 골고루 해야 되는 거 아니에요 지배 주주 40 일반 주주 60이면 일반 주주께 더 많이 배정이 돼야 돼요 그러니까 둘을 절반으로 나눠서 하는 거죠 그러면 어떻게 돼요 50%니까 지배 주주는 20%가 되겠죠 그죠 50%니까 여기다 일반 주주는 60% 갖고 있죠 그럼 30% 그러니까 한 마디 이거예요 우리가 예상했던 거는 엔비디아가 하이닉스 지분을 인수한다 50%를 그럼 지배 주주 지분은 20% 인수하게 되고 의무 공개 매수 30%는 일반 주주의 지분을 가져가야 돼요.
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그러니까 공개 매수해야 돼요. 그럼 여러분들 같은 일반 주주도 여기 참여해서 내가 비싼 가격에 팔 수 있잖아요. M &A에 이게 맞지 않나요? 그렇죠? 지금 아는 뭐냐면 지금 지배 주주가 40%이잖아요. 이건 똑같아요. 하이닉스가 예를 들면 선행 매매가 가능해요. 그러니까 장외에서 이 지배 주주 40% SK 하이닉스의 지분 40%를 그러니까 채태원 회장의 지분이라고 할까요? 엔비디아가 40% 먼저 사요. 그러면 40% 이미 샀으니까 이제 남은 건 얼마예요? 50%니까 10% 남죠. 이것만 이제 공개 매수하는 거예요. 그러니까 일반적으로는 선행 매매가 아니면 30%를 소액 주주권 사야 되잖아요. 이거에 의하면 10%만 사게 되는 거예요. 이게 말이 됩니까 소액 주전 금 비싸게 못 팔잖아요 그 얘기에요 여기 여기 아까 20, 30 그래서 운영사들이 이거 반발하고 나섰대요 아니 뭐 같은 비율로 해야 되는 거 아니냐 지배 주주 20 사고 일반 주주는 30 사야 된다 왜 이렇게 위로 돼 있냐 이거죠 그러니까 이 부분에 있어서는 좀 문제가 있는 거죠 왜 불리하죠?